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3月1日 最佳董事會(huì)結(jié)構(gòu)
《沃倫·巴菲特管理日志》中信出版社作者：江南、鈕懌
在年度的股東會(huì)上，有人常常會(huì)問(wèn)：“要是哪天你不幸被車撞到，該怎么辦？”我只能說(shuō)很慶幸他們還是在問(wèn)這樣的問(wèn)題，而不是問(wèn)“要是哪天你不被車撞到，我們?cè)撛趺崔k？”
這樣的問(wèn)題讓我有機(jī)會(huì)談?wù)劷陙?lái)相當(dāng)熱門的話題——公司治理，它分為三類。
首先是目前最普遍的一類。在這類公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，并沒(méi)有一個(gè)具掌控能力的大股東。在這種情況下，我認(rèn)為董事會(huì)的行為應(yīng)該要像是公司有一個(gè)因事未出席的大股東一樣，在各種情況下，都要確保這位虛擬大股東的長(zhǎng)期利益不受到損害。然而很不幸的是，所謂的長(zhǎng)期利益反而給了董事會(huì)很大的彈性操作空間。
……
我認(rèn)為董事的人數(shù)不必太多，最好在十個(gè)以內(nèi)，同時(shí)大部分成員應(yīng)該從外部遴選，而外部董事應(yīng)該建立對(duì)CEO表現(xiàn)的評(píng)核制度，并定期聚會(huì)，在CEO不在場(chǎng)的情況下，依據(jù)這些原則評(píng)斷其表現(xiàn)。
——1993年巴菲特致股東函
背景分析
另外兩種公司治理結(jié)構(gòu)，一種是已經(jīng)發(fā)生在伯克希爾的，另一種是它希望成為的。前者是具控制權(quán)的大股東本身也是經(jīng)營(yíng)階層，后者是公司擁有具控制權(quán)的大股東，但卻不參與公司經(jīng)營(yíng)，公司能夠充分運(yùn)用外部董事的能力，若董事們對(duì)于經(jīng)營(yíng)階層的能力或品格感到不滿意，他們可以直接向大股東反映。這種環(huán)境相當(dāng)適合外部董事的發(fā)揮，因?yàn)樗恍枰獙⑶闆r向單一且關(guān)心公司前景的所有權(quán)人報(bào)告，同時(shí)只要理由充分就可以馬上發(fā)揮改變的效果。
行動(dòng)指南
理論上，第三種情況最能夠確保一流的經(jīng)營(yíng)階層存在，因?yàn)樵诘诙N情況下，老板不可能把自己給炒掉；而在第一種情況下，董事們通常很難與表現(xiàn)平庸又難以駕馭的經(jīng)理人打交道。
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